通过直接外包成品、委托门店员工第三方生产等方式，广州迪克尼服饰有限公司（以下简称“迪克尼”或“发行人”）的经营诚信度和稳定性备受关注。

5月11日，深交所向迪科尼发出第一轮审计问询函，截至6月15日发稿，迪科尼尚未披露第一轮审计问询函的回复文件。

招股书显示，迪可尼成立于2012年，是一家集研发、销售、品牌管理为一体的中高端品牌商务休闲男装公司，旗下拥有定位中高端都市商务男装的“ ”品牌和定位轻奢设计师品牌的“ ”品牌，产品类型涵盖夹克、T恤、裤装、西装、毛衣、衬衫、皮衣、精品等。

证监会官网显示，2022年7月5日，迪科尼提交招股说明书，拟在深交所主板上市；在收到发行股票申请文件反馈意见后，迪科尼于2023年1月20日更新了招股说明书。主板实施注册制后，2023年3月1日，迪科尼的受理审核转至深交所，再次更新了招股说明书。

【概述】

招股书显示，2019年至2022年上半年（以下简称“报告期”），迪克尼经营业绩保持增长趋势，盈利水平高于同行。但从业务模式来看，迪克尼并不具备独立生产产品的能力，其业务完整性、稳定性和独立性值得关注。

2019年至2021年，迪科尼约85%的产品成本来自服装直购；2022年上半年，公司服装直购下降至约68%，委托加工比例增加，产品依赖第三方。销售方面，报告期内，迪科尼70%以上的销售收入来自直销，但门店数量持续减少。

在门店纷纷关闭的背景下，迪科尼的管理能力值得关注。一方面，报告期内，公司约70%的员工通过第三方缴纳社保和住房公积金，可能违反相关社保规定；另一方面，公司部分直营门店采用托管模式运营，门店员工由托管人管理，托管人还负责门店日常管理、与商场的商务谈判、公关及日常沟通、当地市场开拓等工作，门店管理依赖第三方托管人。

截至2022年上半年，迪可尼近十年来仅有221家直营店，此次IPO，迪可尼计划新增234家直营店，同时公司宣称所有新店将由公司独立运营，其管理能力和募资方案的合理性令人质疑。

近三年门店数量持续萎缩，业务稳定性存疑

招股说明书显示，截至招股说明书签署日（2023年3月1日），徐才军与郑雪芬合计持有迪科尼96.67%的股份，为该公司实际控制人。此外，徐才军担任其董事长，郑雪芬担任其董事、总经理。两人虽然均为中国籍，但均取得冈比亚共和国和几内亚比绍共和国永久居留权。

时代商学院研究发现，报告期内，迪可尼并未拥有自己的生产线，所有产品生产均通过直接采购和委托加工完成，采购形式包括面料及辅料采购、成衣采购（FOB模式）、委托加工（CMT模式）。

如图1所示，2019年至2022年上半年，迪科尼服装采购金额分别为2.2亿元、1.36亿元、2.42亿元、4247.18万元，占各期总采购金额的84.20%、85.46%、84.32%、68.57%。

可以看出，2019年至2021年，迪科尼约85%的产品成本来自直接采购成衣；2022年上半年，迪科尼直接采购成衣的比例下降至约68%，委托加工的比例有所增加。

此外，在销售方面，报告期内，迪科尼采用直营与加盟相结合的销售模式，但直营模式占主导地位。如图2所示，2019年至2022年上半年，迪科尼来自直营模式的销售收入分别为5.07亿元、6.28亿元、6.88亿元、2.82亿元，占主营业务收入的比例分别为71.39%、78.77%、75.03%、74.15%。

尽管70%以上的销售收入来自于直销，但迪克尼的门店数量在过去3年里持续下滑。

截至2022年6月30日，迪可尼共有221家直营店和199家加盟店。如图3所示，2020年至2022年上半年各期末，迪可尼直营店分别较上年末减少22家、19家、13家。也就是说，迪可尼在三年左右的时间里关闭了54家直营店。

伴随着门店的陆续关闭，迪科尼员工数量大幅减少。招股书显示，2019年至2022年上半年各期末，迪科尼员工数量分别为1611人、1413人、1239人、1196人。其中，2020年至2022年上半年各期末，员工数量较上期末分别减少198人、174人、43人，共计减少415名员工。

对于上述大规模关店及减员，迪可尼在招股说明书中表示，主要由于公司持续整合直营渠道，加强对品牌优势区域、快速增长区域及位于优质商圈门店的开发力度；根据门店经营情况及门店所在商圈变化，对效益较低或未来发展前景较差的门店进行及时关闭及调整。

同时，迪科尼还表示，公司及时对门店所在商圈的消费市场和所在商场的经营状况做出判断，退出了不符合公司品牌定位或发展前景不佳的商场。此外，2021年公司部分门店由公司自营转为“大托管”模式下的托管经营，销售人员减少107人。

第三方代缴员工社保或违法，募资增234家直营店合理性值得质疑

报告期内，在大量直营门店关闭、裁员的背景下，迪可尼还涉嫌违反相关社会保险法律法规、未为部分员工缴纳社会保险等问题，其运营和管理能力值得关注。

招股说明书显示，2019年至2022年上半年，迪科尼未缴纳社保的员工人数分别为131人、107人、57人、54人，占各期员工总数的比例分别为8.13%、7.57%、4.6%、4.52%。

此外，如图4所示，在已缴纳社保的员工中，迪科尼约70%的员工社保是由第三方机构缴纳。

对此，迪科尼回应称，由于公司直营店分布范围广，公司总部及子公司无法覆盖所有区域店，因此无法在部分员工实际工作所在地区为其开设社保、公积金账户，因此委托第三方机构代缴。

根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位有义务为本单位职工缴纳社会保险。用人单位应当向所在地社会保险经办机构办理社会保险登记，并向所在地社会保险经办机构为本单位职工缴纳社会保险。社会保险登记实行属地管理原则，开户、缴费单位为与职工建立劳动关系的用人单位。

用人单位与参保单位并非同一主体，参保单位与职工之间不存在劳动关系，迪科尼委托第三方机构代缴职工社保的问题值得关注。

值得一提的是，迪科尼部分直营店采用托管模式运营，业务依赖托管人。托管模式下，门店员工由托管人管理，托管人还负责门店日常管理、与商场的业务谈判、公关及日常沟通、当地市场开发等工作。

具体来说，迪科尼托管模式又可分为“大托管”和“小托管”两种模式。大托管模式下，门店员工由托管人雇佣并支付工资，托管人还负责门店日常管理、与商场的商务谈判、公关及日常沟通、当地市场开拓等工作；小托管模式下，门店员工由迪科尼雇佣并支付工资，托管人负责零售监管，协助公司收款并维护与商场的关系。

可以看出，“大托管”与“小托管”的主要区别在于托管人是否向门店员工支付工资。不过，无论是“大托管”还是“小托管”模式，迪科尼都不管理门店的日常运营。

值得注意的是，许多前员工已经离开了 的托管服务提供商。

如图5所示，迪科尼受托人中，好东嘉（武汉）企业管理有限公司、重庆青安柏企业管理有限公司、无锡金仕达企业管理咨询有限公司均为迪科尼前员工离职后成立的受托人。

对于离职员工离职后设立托管人的情形，证监会在申请文件反馈意见中要求迪科尼说明托管模式是否逃避聘用责任、托管人是否为发行人垫付费用等。

对此，迪科尼表示，三位前员工都有创业的想法，但由于资金有限，不利于他们通过分销模式与公司开展业务。公司的托管业务和支付托管费用可以充分激励三位前员工成为托管人。成立托管的三位前员工都有多年本地门店运营经验，深谙本地服装品牌销售和管理策略，拥有丰富的本地服装销售人才资源、门店管理人才资源和商场渠道资源。

本次IPO，迪可尼拟募资7.02亿元，其中4.79亿元拟用于营销网络建设项目，项目主要包括线下直营店建设和线上新零售渠道拓展。预计未来三年公司将在全国各大城市新增直营店234家，其中第一年新增73家，第二年新增97家，第三年新增64家。

迪科尼称，拟新建的234家直销店将全部由公司独立运营，独立承担店面运营中的人工、渠道等杂费，并负责店面的日常管理。

也就是说，迪可尼承诺其募资所新建的234家直营店将不采用托管模式运营，而是独立运营。

然而，截至2022年上半年末，迪可尼成立近十年仅新开直营店200余家，且公司直营店因经营不善三年内关闭了54家门店。

【参考】