第27期（2017年）
当事人：广州穗富投资管理有限公司（以下简称穗富投资），住所地：广东省广州市花都区。
易向军，男，1981年7月出生，时任穗富投资董事长、投资总监，住址为广东省广州市天河区。
周凌松，男，1972年2月出生，曾任穗富投资股东，任职于投资部，住址上海市闵行区。
欧阳晓晖，男，1989年7月出生，时任穗富投资交易员，住址为广东省连州市连州镇。
我会依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，对穗富投资“宁波富邦”信息披露违法及操纵案立案调查、审理，依法向当事人告知了事实、理由、依据和当事人享有的权利。当事人进行了陈述、申辩意见，并要求举行听证会。我会于2016年7月28日举行了听证会，听取了当事人的陈述、申辩意见。本案调查、审理现已结束。
经查明，穗富投资存在以下违法行为：
1、未尽到超额持股信息披露义务
（一）涉案账户相关情况
1、中融国际信托有限公司－中融信托－穗富8号证券投资集合资金信托计划成立于2014年12月18日，初始规模为5,000万元，为投资顾问负责投资决策的传统管理项目，投资顾问为穗富投资。
2、中融国际信托有限公司-随福龙金结构化证券投资集合基金计划为伞型结构化产品，分为一、二、三期产品，次级基金与优先基金比例为1：2。一期产品由投资顾问进行投资决策，投资顾问为随福龙金投资；二、三期产品无投资顾问，由次级受益人进行投资决策。一期产品于2014年11月6日成立，初始规模3000万元，期限12个月。
3、厦门信托穗富5号证券投资集合信托计划成立于2014年11月5日，初始规模为2,760万元，由投资顾问负责投资决策，投资顾问为穗富投资。
4、厦门信托穗富8号证券投资集合资金信托计划于2014年10月28日成立，初始规模为2,000万元，由投资顾问负责投资决策，投资顾问为穗富投资。
5、厦门信托穗富9号证券投资集合资金信托计划成立于2014年11月12日，初始规模为2,000万元，由投资顾问负责投资决策，投资顾问为穗富投资。
6、厦门信托穗福温商1号证券投资集合信托计划成立于2014年11月5日，初始规模为4,100万元，由投资顾问负责投资决策，投资顾问为穗福投资。
7、金鹰基金管理公司穗富1号资产管理计划于2015年4月23日在联讯证券金鹰基金公司专户开立，该计划期限为1年，初始规模为9032万元，投资顾问为穗富投资。
8、金鹰基金管理公司穗富6号资产管理计划于2014年9月26日开业，该计划期限为1年，首期规模为7,200万元，投资顾问为穗富投资。
9、长安国际信托有限公司-穗富11号资产管理计划成立于2014年11月17日，计划期限5年，初始规模2488万元，投资顾问为穗富投资。
10、银河资本-穗富1号资产管理计划成立于2015年6月19日，初始规模为4.687亿元，投资顾问为穗富投资。
11、银河资本-穗富2号资产管理计划于2015年6月11日开启，总募集规模42,756万元，其中优先募集规模28,226万元，进取募集规模14,530万元，实际配置比例约为1.94：1，投资顾问为穗富投资。
12、广东粤财信托有限公司－联讯精英证券投资集合资金信托计划于2013年11月12日开立，投资顾问为穗富投资。
13、广东粤财信托有限公司－穗富1号证券投资集合资金信托计划于2013年9月5日成立，募集规模1,300万元，期限1年，投资顾问为穗富投资。
14、广东粤财信托有限公司－穗富2号证券投资集合资金信托计划于2014年7月9日成立，募集规模2,500万元，期限5年，投资顾问为穗富投资。
15、广东粤财信托有限公司－穗富3号证券投资集合资金信托计划于2014年10月13日成立，募集规模5,200万元，期限5年，投资顾问为穗富投资。
16、广东粤财信托有限公司－穗富6号证券投资集合资金信托计划，成立于2014年12月23日，募集规模4,050万元，无固定期限，投资顾问为穗富投资。
17、广东粤财信托有限公司-穗富7号结构性证券投资集合资金信托计划于2014年12月30日成立，募集规模2.25亿元，计划优先认购比例为1：2，期限为1年，投资顾问为穗富投资。
18、广东粤财信托有限公司－穗富8号结构性证券投资集合计划，成立于2014年12月30日，募集规模6,000万元，计划优先配比为1：2，期限为1年，投资顾问为穗富投资。
19、广东粤财信托有限公司-穗富9号结构性证券投资集合计划，成立于2014年12月30日，募集规模9,330万元，计划优先配售比例为1：2，期限为1年，投资顾问为穗富投资。
20、广东粤财信托有限公司－穗富11号证券投资集合资金信托计划，成立于2014年12月31日，募集规模1.572亿元，期限20年，投资顾问为穗富投资。
21、广东粤财信托有限公司－穗富12号证券投资集合资金信托计划于2015年5月7日成立，募集规模3.023亿元，期限20年，投资顾问为穗富投资。
22、广东粤财信托有限公司－穗富13号证券投资集合资金信托计划于2015年6月30日成立，募集规模1.997亿元，期限20年，投资顾问为穗富投资。
23、中欧盛世-穗富1号资产管理计划成立于2015年6月8日，初始规模为239,971,510元，投资顾问为穗富投资。
上述信托计划、资产管理计划（以下统称“穗富”账户组）证券账户均由穗富投资发起设立并实际控制，交易资金来源于穗富投资通过上述信托、资产管理计划募集的资金。股票投资标的由投委会委员选定并经投委会会议决定，交易指令由易向军、周凌松、邱某明发出。欧阳晓晖自2015年6月起担任穗富投资交易员，欧阳晓晖根据投委会决定确定的股票标的下单交易。易向军、周凌松拥有穗富投资管理产品的登录账户及密码，易向军、周凌松应当知悉穗富投资管理产品的交易情况、持有的宁波富邦股票数量及变动情况。欧阳晓晖自2015年6月初起掌管管理产品的登录账户及密码，负责具体下单，应当知悉该公司自2015年6月以来所持宁波富邦股票的交易情况及所管理产品的数量变化情况。
（二）涉案账户未披露超额持股情况
“随富”账户群合计持有的“宁波富邦”股票数量首次超过总股本的5%是在2014年12月15日。自2014年12月15日至2015年9月16日，共有49个交易日“宁波富邦”账户群合计持有股票占总股本5%以上，最高持股比例在2015年8月6日达到9.77%。2015年8月27日减持后，持股比例为3.65%，减持比例超过总股本的5%。
穗富投资未就其控制的账户合计持有“宁波富邦”股份超过总股本5%的事实向证监会和证券交易所作出书面报告，也未在减持比例达到总股本5%时向证监会和证券交易所作出书面报告。经查询2014年12月至调查日证监会指定媒体公开信息，穗富投资未公开披露其控制的账户合计持有“宁波富邦”股份超过总股本5%的事实，也未在减持比例达到总股本5%时公开披露。
2.操纵宁波富邦股价
2014年10月23日至2015年9月16日期间，穗富投资利用“穗富”账户组，采用背靠背股价操纵、午后收盘前价格操纵等手段，直接操纵“宁波富邦”股价。
1. 操纵宁波富邦股价
2014年12月9日13时54分42秒，穗福投资以中融国际信托有限公司-穗福龙金结构化证券投资集合资金信托计划证券账户申请卖出40万股，申请价格为12.49元，申请价较申报时间前最后一市场成交价上涨19%，较前一交易日收盘价上涨9.8%。截至14时31分21秒，卖出申请均未全部成交。14时31分21秒，穗福投资以广东粤财信托有限公司-穗福1号证券投资集合资金信托计划证券账户申请买入66万股，申请价格为12.55元的涨停价，申请价为买入申报第一档，较申报时间前最后一市场成交价上涨8.75%。两份订单均反向成交40万股，反向订单数量占卖单数量的100%，占买单数量的61.78%。
2014年12月23日13时25分47秒至13时29分09秒期间，“穗富”账户组买入46.24万股，成交金额493.9696万元，卖出30万股，成交金额322.7064万元，股价上涨6.50%。在此期间，穗富投资利用广东粤财信托有限公司-穗富6号证券投资集合资金信托计划证券账户和长安国际信托有限公司-穗富11号（长安投资304号）证券投资集合资金信托计划证券账户，以一级价格两次申报买入，申报价格均高于委托下单时间前最后一笔市场成交价。两笔买入申报订单成交前，穗富投资以广东粤财信托有限公司-穗富1号证券投资集合资金信托计划证券账户，按订单时间前最新市价进行卖出申报，背靠背成交29.76万股，背靠背成交股数占买入委托交易股数的65%。
2015年3月6日10时06分46秒，穗福投资以金鹰基金管理公司穗福1号资产管理计划证券账户申报卖出20万股，申报价格为14.89元，较申报时间前最后一市场成交价上涨9.88%。10时10分43秒前，卖出申报均未成交。10时10分43秒，穗福投资以广东粤财信托有限公司-穗福7号证券投资集合资金信托计划证券账户申报第一买入档位买入66万股，申报价格为申报时间前最后一市场成交价上涨9.98%。两份申报均为反向成交，反向申报数量占卖出申报数量的100%，占买入申报数量的42%。
（二）收盘前操纵宁波富邦股价
2015年7月24日14时59分08秒，穗福投资以广东粤财信托有限公司-穗福7号结构性证券投资集合资金信托计划证券账户，以第一档价格下单，下单价格较下单时间前最后一秒市场成交均价高出10%，下单数量为同价位剩余下单数量的11.59倍、为下单时间前市场买入挂单数量的1.79倍，买入订单价格、订单数量明显异常，拉高股价意图明显，该订单成交411,176股，成交金额8,918,588元，成交价格涨幅10%。
2015年7月30日14时59分14秒至14时59分37秒期间，穗福投资利用银河资本-穗福1号资产管理计划证券账户、广东粤财信托有限公司-穗福12号证券投资集合资金信托计划证券账户申报3份买入申报，其中2份申报价格较申报前成交价高出7%、10%，1份申报价格与申报前成交价持平。期间，市场未成交卖单数量远多于买单数量，且卖出意愿强于买入意愿。3份买单申报价格均接近申报后5级卖单价格，3份买单申报数量分别占申报后前10级卖单总数的176%、140%、281%。买入申报价格、申报数量明显异常，拉高股价意图明显，期间“随福”账户群共买入32.81万股，成交金额659.3605万元，占市场总成交的94.27%，股价上涨4.56%。
2015年8月24日14时59分13秒至14时59分46秒期间，穗富投资利用广东粤财信托有限公司-穗富7号结构性证券投资集合资金信托计划证券账户、广东粤财信托有限公司-穗富8号结构性证券投资集合资金信托计划证券账户、银河资本-穗富1号资产管理计划证券账户提交4笔买入申报，委托价格均高于申报时间前最后一笔市场成交价格，其中2笔申报价格涨幅为22%，1笔申报价格涨幅为10%。在此期间，市场未成交的卖单数量远高于市场未成交的买单数量，卖出意愿强于买入意愿。 4笔买入委托申报价格中，有3笔高于申报后5笔卖出价格，较申报后5笔卖出价格平均涨幅为4.44%，每笔买入申报数量占申报后前10笔卖出数量总数的比例平均为700%，买入申报价格、申报数量明显异常，推高股价意图明显。期间，“随福”账户群共买入1,481,750股，成交金额32,847,592元，占成交的99.8%，股价上涨17.38%。
综上所述，上述交易行为均为收盘前1分钟内的拉升行为，对当日收盘价产生较大影响，当时“随富”账户群内多款产品单位净值跌破平仓线，随富投资通过拉升当日收盘价，提升产品单位净值，降低产品强制平仓风险。
上述事实，有相关人员的询问记录、相关账户交易记录、被调查人的说明等证据足以证明。
穗富投资上述行为，在未履行报告及信息披露义务的情况下，超比例增持、超比例减持，违反了《证券法》第八十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款规定的“其他信息披露义务人未按照规定提交相关报告”的行为。
穗富投资上述推高宁波富邦股价的行为违反了《证券法》第七十七条第（三）款、第（四）款的规定，构成《证券法》第二百零三条规定的市场操纵行为。
庭审中，当事人提出如下辩护意见：
第一，穗富投资仅为相关产品的投资顾问，并非资产管理计划或信托产品的管理人、受托人，不享有任何股东权利，不属于《证券法》第一百九十三条规定的其他信息披露义务，且证监会对同类型案件已有不予处罚的先例，继续处罚当事人违反了信托保护原则。第二，事前告知中认定的套利行为系因交易员操作失误等客观因素所致，不存在影响证券市场交易价格、交易量的故意，亦不存在抬高股价获取利益或转嫁风险的故意。第三，事前告知中认定的收盘前抬高行为系因当事人看好相关股票，申报抬高价格的目的是为了保证买入量，不存在故意抬高价格影响证券市场价格的故意。第四，当事人在调查期间积极配合调查，涉案行为情节轻微，未造成危害后果。诚恳请求免除或者减轻处罚。
笔者认为：第一，随富投资对“随富”账户群具有实际决策控制权，可以毫无阻碍地行使股东权利，因此，在其控制的账户持有上市公司5%的股份时，应当依法履行信息披露义务。当事人提出的类似案件不予处罚的处罚决定，是在本案事实发生后作出的，与本案情况不同，不存在信赖保护问题。第二，相关账户在明显无法正常交易的情况下，以明显高于现价的价格提交卖单，再利用其他账户提交买单，表现出通过套利推高股价的主观故意，交易员下单失误不足以解释其多次大规模套利行为。第三，相关账户收盘前推高股价事实清楚，证据充分，相关交易均发生在收盘前最后一分钟。申报买入订单数量大大超过现有的委托卖出订单数量，买入价格也大大超过现价，拉高股价操纵收盘价的意图非常明显，当事人提出的看好股价、保证买入量等理由不足以解释其异常交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依照证券法第一百九十三条第二款、第二百零三条的规定，我决定：
1、穗富投资因超比例持股未尽到信息披露义务，给予警告，罚款60万元；其中，直接负责的主管人员易向军给予警告，罚款15万元；其他直接负责的主管人员周凌松给予警告，罚款10万元；其他直接负责的主管人员欧阳晓晖给予警告，罚款5万元。
2、对穗富投资因操纵宁波富邦被处以罚款150万元，对直接负责的主管人员易向军给予警告，并处以罚款20万元；对其他直接负责的主管人员周凌松给予警告，并处以罚款15万元；对其他直接负责的主管人员欧阳晓晖给予警告，并处以罚款15万元。
上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇至中国证监会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：，由银行直接缴纳国库），并将注明当事人姓名的缴款凭证复印件报送中国证监会稽查局备案。当事人对本处罚决定不服的，可以自收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以自收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议、诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
2017 年 3 月 13 日
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