4、创始股东于2021年3月设立上海旭子、南京业迈的背景和原因，以及上海旭子当月受让并在短期内全部转出并注销的过程、原因和合理性。
（一）设立股权平台是为了未来股权转让时合理的税务筹划。
根据发行人出具的书面声明并经本所律师采访实际控制人丁晓兵证实，考虑到新网威未来仍将继续进行外部融资，创始股东也可以转让少量股权以满足自身的需要。与自然人直接转让相比，通过设立股权平台转让股权，在税负方面可以进行合理的税收筹划。因此，丁小兵、丁鼎、朱少华于2021年3月分别转让其持有的发行人2%、1%、0.1043%的股权转让给上海旭子，丁小兵、丁鼎分别转让其持有的发行人1.0017%、1.0017%和0.1043%的股权。发行人0.5009%股权授予上海业迈管理咨询合伙企业（有限合伙）（后迁往南京） 2022年12月，更名为“南京野脉创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南京野脉”），设立上海旭子、南京野脉两个持股平台。
（二）上海旭子当月收到转账并在短时间内全部转出并取消的流程、原因及合理性
1）上海旭子注销前的基本情况
据上海旭子工商档案和国家企业信用信息公示系统公开信息显示，上海旭子由丁晓兵、丁鼎、朱少华于2021年2月成立，并于2021年6月注销。其基本情况取消前的情况如下：
2）上海旭子转让及发行人股权转让的基本情况
根据上海徐子工商档案及发行人提供的股权转让协议、支付凭证等资料，并经本所核实，2021年3月，上海徐子转让了丁小兵、丁鼎、朱所持有的发行人股权。少华及上海旭子将其持有的全部发行人股权转让给外部投资者的具体细节如下：
①上海旭子转让发行人股权
根据发行人书面确认，并经本所律师采访丁小兵、丁丁、朱少华确认，丁小兵、丁丁、朱少华出于税务筹划目的，将其在相应发行人的股权转让给上海旭子，但并未实际缴纳税款。考虑。
根据国家税务总局上海税务局出具的《个人所得税记录》，丁小兵、丁鼎、朱少华分别就向上海旭子转让相应发行人股权缴纳了个人所得税。
②上海徐子祥云将发行人股权转让给休宁、润物控股、上海嘉之源等。
根据发行人提供的信息及其书面确认函，并经本所律师采访相关股东确认，受让方云一秀宁、润物控股、上海嘉之源等已完成向上海旭子支付上述股权转让款价格。根据丁小兵、丁丁、朱少华提供的纳税证明，丁小兵、丁丁、朱少华已分别按照税务局核定的金额缴纳了上述股权转让的个人所得税。
3）上海旭子取消流程、原因及合理性
鉴于上述股权转让完成后，上海徐子不再持有发行人股权，且无实际经营业务，上海徐子全体合伙人一致同意成立清算组，在本次股权转让完成后注销上海徐子。清算完成。
2021年4月，国家税务总局上海崇明区税务局第一税务所出具了《完税证明》（沪税崇企企清[2021]2532号），证明上海徐子所有税务事项已完成结算。
2021年5月，上海徐子清算组出具了《上海徐子企业管理中心（有限合伙）注销清算报告》，确认清算组已通知全体债权人，并发布注销公告。全体合伙人承诺，上海旭子公司债务已全部清偿。
2021年6月，国家企业信用信息公示系统公布了《上海徐子企业管理中心（有限合伙）注销登记/公告》，确认上海徐子已完成注销。综上，上海旭子收到转让款后，将其当月持有的全部发行人股权转出，是为了合理税务筹划和对外股权转让；股权转让完成后，上海徐子不再持有发行人股权，故注销。据此，上海旭子将当月全部转让并在短时间内取消是合理的。
4）上海徐子税务评估不会对本次发行产生重大不利影响
上海徐子自设立至注销期间均享受合伙企业批准的个人所得税政策。基于以下原因，该等情况不会对本次发行产生重大不利影响：
①财政部、国家税务总局于2021年12月发布《关于股权投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部、国家税务总局公告第41号） 2021）。规定持股、股票、合伙企业及个人独资企业、合伙企业进行企业财产入股等股权投资的，一律采用审核征收方式计算个人所得税，不得采用核定的征收方式缴纳个人所得税。但该公告自2022年1月起生效，上海旭子全体合伙人已于2021年4月纳税，并于2021年6月完成注销，不适用上述规定。
②针对上海旭子上述股权转让、税务筹划、注销等情况，转让方丁小兵、丁鼎、朱少华出具了《承诺书》。如上海旭子因发行人股权对外转让、注销等原因被主管税务机关追缴税款，发行人因此受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，由此产生的全部费用或损失将由上海徐子承担。全部由三个人承担。
③ 丁晓兵、丁丁、朱少华已取得《无违法犯罪记录证明》，并经我所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国认可、裁判文书网、全国法院失信被执行人名单等网站信息显示，截至本补充法律意见出具之日，三人均未有无重大诉讼、处罚或者违法违规记录。
④上述股权转让不涉及发行人，发行人不承担纳税或代扣代缴义务。上海旭子的税务评估不会导致发行人补缴税款或受到行政处罚。综上，创始股东建立上海旭子与南京业迈的关系，是出于合理的税务筹划的目的；上海徐子当月收到转账，并在短时间内全部转出并取消。这是全体合作伙伴根据上海旭子的实际情况做出的决定。 、合理，相关注销程序合法合规，上海旭子的税务评估不会对本次发行产生重大不利影响。
►验证程序及意见
（二）验证程序
6、取得南京业迈、上海旭子的工商档案，并取得发行人出具的关于上海旭子、南京业迈设立原因以及上海旭子同月转让原因的证明并在短时间内全部转出并取消。书面说明并约谈实际控制人丁小兵确认；
7、取得上海徐子对外投资者股权转让注销前的转让协议、付款凭证、完税证明及完税证明，并确认注销前已缴纳相应税费；
8、取得丁晓兵、丁鼎、朱少华关于上海旭子股权转让及转让、税务筹划及后续注销相关事宜的《承诺书》；
9、获取丁小兵、丁丁、朱少华出具的《无违法行为及犯罪记录证明》，并通过公共互联网检索核实，确认丁小兵、丁丁、朱少华是否有重大诉讼情况，报告期内的处罚或违规记录；
（三）核查意见
综上所述，我们认为：
4、创始股东设立上海旭子和南京业迈，是为了未来转让股权时进行合理的税务筹划。上海徐子当月收到转账并在短时间内全部转出并取消。这是所有合作伙伴根据上海旭子的实际情况做出的。作出的决定合理，相关撤销程序合法合规。上海旭子的税务评估不会对本次发行产生重大不利影响。