长江商报记者 徐嘉
华凯创意（.SZ）上市第二年业绩发生巨大变化，华凯创意（.SZ）计划通过重组进军电商行业。
近日，创业板上市的环境空间设计公司华凯创意发布上市后首份重组预案，公司拟通过发行股份、可转债及支付现金等方式收购跨境电商企业深圳市亿百网络科技有限公司（以下简称“亿百网络”）90%股权，同时募集配套资金。
长江商报记者注意到，标的公司易百网络近两年表现强劲，去年标的公司营收和净利润分别较上一年增长98.2%和108.3%。然而，在两年累计净利润达到1.6亿元的同时，标的公司经营性现金流却持续呈现净流出，近两年，易百网络经营性现金流累计净现金流为-1.59亿元，与业绩表现不符。
值得一提的是，此次收购中，交易对方之一罗野为上市公司实际控制人周新华的配偶。去年7月，周新华、罗野向目标股东提供6000万元借款作为目标公司相应股权的对价，并可按照6亿元的估值与目标股东再投资1.32亿元，收购目标公司相应股权。上述股权转让已于今年3月完成。
在实际控制人配偶取得目标公司股权后，上市公司股东又参与投资收购，这一举动也引发市场对其中是否存在利益输送的猜测。
昨日下午，华凯创意向长江商报记者表示，上市公司拟收购亿百网络90%股权，是基于亿百网络2018年、2019年业绩及经营状况，经各方共同商议的结果，也是上市公司实际控制人及其配偶在新项目注入上市公司前，先试水、培育新项目的审慎选择。因此，本次交易不涉及任何侵犯上市公司及其投资者特别是中小投资者权益的利益输送行为。
上市两年后首份重组方案
前一天晚间，华凯创意披露上市后首份重组预案，上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式购买富鼎芒利多、洛也等股东持有的易百网络90%股权，同时上市公司拟向特定投资者发行股份及可转债，募集配套资金。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.8元/股。由于标的公司审计评估尚未完成，标的资产交易价格、支付比例、业绩承诺等具体方案将在重组报告书中披露。
本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，周新华持有上市公司13.01%的股份，其控股公司深来科技持有上市公司13.07%的股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，为上市公司实际控制人。
资料显示，亿百网是一家依托中国优质供应链资源，以市场为导向的跨境出口零售电商企业。从商业模式来看，亿百网通过亚马逊、eBay等第三方平台向海外终端消费者销售高性价比的中国制造汽摩配、工商业用品等商品，销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等地区。
长江商报记者注意到，报告期内，易百网络经营活动产生的现金流量净额分别为-5269.9万元、-1.02亿元，累计为-1.59亿元，与当期净利润不符；同时，标的现金及现金等价物净增加额分别为-92.76万元、3227.73万元，与营收差异较大。
对此，华凯创意向记者表示，由于需要快速拓展产品研发、市场营销、海外仓建设、商品备货等业务环节，易百网等跨境电商对营运资金的需求也不断增加，当期经营活动产生的现金主要用于扩大市场投入，导致经营活动净现金流为负。尽管如此，易百网构建了“高效集成、小批量、多批次”的供应链体系，并以销售数据为决策依据，动态优化营销计划，从而保持了健康的库存结构和较高的存货周转效率，财务状况保持稳定。
实际控制人配偶一年前收购目标公司股份
值得一提的是，此次交易的交易对方之一是周新华的配偶罗野，周新华与罗野一年前刚刚投资了易百网络。
重组预案披露，2018年7月，周新华、罗野看好跨境出口电商行业未来发展，与专业投资者李旭、黄丽珊及标的公司时任股东胡凡锦、庄俊超签署了股份转让协议，确定标的公司整体估值为6亿元。
长江商报记者注意到，2017年末，易百网络净资产仅为0.44亿元，而标的6亿元估值相当于溢价5.56亿元，升值幅度达11.6倍。即便以标的2018年末1.64亿元净资产计算，6亿元标的估值溢价率也达到1.65倍。
根据协议约定，周新华、罗野向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，胡范金、庄俊超使用该借款补充目标公司经营所需的流动资金（该笔资金已于2018年7月到位）。在目标公司2017年度财务报表经过会计师审计并出具无保留意见的审计报告、目标公司达到约定的业绩指标、注册资本实缴完毕后，上述借款可作为转让目标公司相应股权的对价。周新华、罗野及李旭、黄丽珊有权按照6亿元的整体估值另行出资1.32亿元转让目标公司相应股权。上述股权转让款的支付及工商变更登记已于2019年3月完成。
本次交易中，罗也作为交易对方之一，以其持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，目前华凯创意尚未披露罗也持有易百网络的股权情况。
不过华凯创意否认本次交易涉及任何利益输送，公司称，上市公司拟收购易百网络90%股权，是基于易百网络2018年、2019年业绩及经营情况，经各方共同商议的结果，也是上市公司实际控制人及其配偶在将新项目注入上市公司前，先行试水、培育新项目的稳妥选择。
公司强调，本次交易完成后，易百网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将进一步完善和优化，业务类型更加丰富。同时，上市公司与易百网络的整合优化将创造新的利润增长点，有利于提升上市公司的盈利能力和综合竞争力，为投资者带来持续、稳定的回报。因此，本次交易不侵犯上市公司及其投资者特别是中小投资者的利益。
据了解，华凯创意主营空间环境艺术设计服务，目前业务类型主要为各类大型文化主题展馆提供展览展示综合服务，2017年初在创业板上市。
长江商报记者注意到，上市前华凯创意的业绩增长曾一度陷入停滞，但上市当年便出现反弹并达到顶峰。
通过本次交易，上市公司将通过重大资产重组进入跨境出口电商行业，公司的持续盈利能力和发展潜力将大大增强，公司的资产质量和盈利能力也将得到提升。