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上市公司进行境外股权投资并不鲜见，对一些公司来说，投资收益甚至成为其主要的利润来源。境外股权投资应该核算什么类型的金融资产？交易性金融资产、可供出售金融资产，还是长期股权投资？当股价持续下跌，跌破成本价，甚至跌破单位净资产时，金融资产的价值应该如何体现？如何判断是否能够对被投资单位施加重大影响，从而在具有重大影响时认定为长期股权投资，并按权益法核算？？
解答这几道题涉及CPA考试的“金融资产”、“长期股权投资”、“收入、费用和利润”等章节，将资产以公允价值计量，改为长期股权投资，采用权益法核算。结果，在股价不断下跌的情况下，年末约33亿元的减值损失，却神奇地变成了一季报约93亿元的净利润。本案例是对以上知识点的一次综合练习。
【资料】2018年4月10日，雅戈尔发布《关于中国中信股份有限公司会计处理方法变更的公告》，决定自2018年3月29日起，将其持有的香港上市中信股份的会计处理方法变更为现行会计处理方法，由可供出售金融资产变更为长期股权投资，并改按权益法确认折现损益。由此，公司持有的中信股份对应的可辨认公允价值与净资产账面价值之间的差额，计入2018年一季度营业外收入，增加当期净利润。扣除上述非经常性损益后，预计公司业绩减少62164.84万元。 仅增持1000股，雅戈尔业绩有望增加1万元左右，由同比下降49.27%转为大幅增长。在此前的年报业绩预告中，雅戈尔对持有的中信股份的可供出售金融资产计提了9.2万元的资产减值准备。
随后，上交所向雅戈尔发出了《关于雅戈尔集团股份有限公司会计方法变更的监管函》，要求公司及其年度审计注册会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认真核查上述会计方法变更是否符合企业会计准则的规定，是否符合公司业务实质。根据立信于2018年4月25日发出的《关于雅戈尔集团股份有限公司会计方法变更监管工作函的复函》，雅戈尔最终决定取消对中信股份的会计方法变更，继续将该项投资作为可供出售金融资产核算。
【问题1】为什么在2018年3月29日之前，雅戈尔对中信集团的投资确认为可供出售金融资产，而不是交易性金融资产？可供出售金融资产和长期股权投资权益法核算的两种核算方法的主要区别是什么？区别是什么？
【答】雅戈尔的主营业务是服装和房地产，但投资收益一直占据着利润贡献的很大比例，公司似乎已经变成了一家投资公司，2007年初至2017年9月底，公司累计净投资收益达243.95亿元，占同期净利润总额的85.26%。对投资板块依赖度较高的雅戈尔，目前持有中信控股（H股）、宁波银行、浦发银行、金正大、联创电子、创业软件等股票，三季度末总市值约289.5亿元，当时核算为可供出售金融资产。在雅戈尔持有的上市公司股票中，中信股份规模排名第一，占雅戈尔总资产的49.62%，占比达到21.59%。 根据雅戈尔与中信集团2015年达成的战略合作协议，双方拟在实业投资、商业运营等方面开展合作，该项投资目的不是为了“炒股”，归类为可供出售金融资产更为合适。
与雅戈尔的处理类似，实践中多数公司会将证券投资列为可供出售金融资产，将股票价格波动产生的其他综合收益反映在资产负债表中，避免因市场波动导致业绩出现较大的波动。交易性金融资产一般是指为了赚取交易差价而持有时间较短的金融资产，公允价值变动损益会计入当期损益，这无疑会加大业绩的波动性。在市场波动较大的极端年份，可能会出现投资对公司业绩造成严重影响的情况，公司相对会采取更为激进的态度。
可供出售金融资产权益法核算与长期股权投资的主要区别在于，可供出售金融资产一般持有6至12个月，按最新公允价值（市场价格）入账，公允价值变动计入其他综合收益，不直接影响当期损益，但有明显减值迹象时，需计提减值损失准备。长期股权投资权益法是以持有期间为基础，按应享有被投资单位净资产（权益）公允价值的份额入账，按持有比例分享被投资单位的经营成果，二级市场股票价格不影响账面价值。适用范围是对被投资单位产生重大影响的情形。
国巨的可供出售金融资产被套牢，就干脆通过增持转为长期股权投资，将较易触发减值的可供出售金融资产调整为相对稳定的长期股权投资，基本完成“爆仓清仓”。从此以后，中信股价的涨跌不再计入国巨的资产和利润，另外，中信每年净利润的5%可以直接计入国巨的损益表。
中信过去几年的净利润都在400亿港币左右，如果能继续维持这个水平，意味着雅戈尔每年能增加20多亿港币的投资收益。跨越5%是一个影响重大的关键判断，买入或卖出最小报价单位，可以实现可供出售金融资产与长期股权投资的任意跨越，操控利润的空间变大，等到中信股价大涨，超过账面净资产值的时候，就卖出1000股，让非执行董事“回家”，然后他们就可以再玩一次粉饰业绩的把戏了。
[问题2]雅戈尔为什么将对中信集团的投资由可供出售金融资产核算改为按权益法核算长期股权投资？
【答】雅戈尔给出此项会计处理的理由是，公司副总经理、财务总监吴有光出任中信股份非执行董事，自2018年3月20日起生效；且于2018年3月29日 一季度末前，雅戈尔在二级市场增持中信股份1000股，成本为1.1万港元，折合人民币8810元，其持有中信股份由500股增至500股，持股比例由4.%提升至5.5%，实现5%持股线的重大突破，成为持股5%的重要股东。
因此，根据实质重于形式的原则，中信控股成为雅戈尔的合资企业，雅戈尔对中信控股的经营决策具有重大影响。根据会计准则的有关规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响，长期股权投资应当采用权益法核算。雅戈尔原持有中信股份已接近5%的临界点，可攻可守，以中信股份总股本计算，其只需购买132万股。但与A股100股为最小交易单位不同，香港上市公司的最小交易单位由公司自行申报，中信证券申报的是1000股。
【问题三】为什么雅戈尔2017年末对中信集团投资计提33亿元资产减值损失，2018年一季度却贡献93亿元营业外收入？对净利润有何影响？
【答】雅戈尔的会计政策规定，如果可供出售金融资产期末公允价值发生较大幅度下降，或者综合考虑各种相关因素后，预计该下降属于非暂时性的，则视为发生减值损失。将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，即按照该资产最新公允价值与初始投资成本之间的差额确认资产减值损失。 投资公允价值“严重”下跌的界定标准为“最近一年公允价值累计下跌30%以上”，可供出售权益工具投资公允价值“非暂时性”下跌的界定标准为“公允价值连续下跌12个月以上”。根据公开资料，雅戈尔2015年对中信集团的初始投资成本约170亿元，2017年末其公允价值约137亿元，满足前述“严重”和“非暂时性”下跌的要求。按照估值标准，资产减值金额约为170-137=33亿元。
根据《会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，可供出售金融资产转换为长期股权投资时，以原持有的股权投资的公允价值与新增投资成本之和作为权益法核算的初始投资成本；原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值的差额，以及原在其他综合收益中记录的累计公允价值变动，应当转入权益法核算的当期损益。《会计准则第2号——长期股权投资》也规定，长期股权投资的初始投资成本小于投资应享有净资产公允价值的份额，投资单位能够识别净资产的公允价值的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 是指合并中被购买方可辨认资产的公允价值扣除负债及或有负债的公允价值后的余额。
上市公司的市值不仅体现了可辨认净资产的公允价值，还体现了不可辨认资产的价值，因此可辨认净资产的公允价值不等于市值。中信股份是恒生指数中最大的成分股，主营业务涵盖金融、资源能源、制造业、房地产及基建、工程承包等诸多业务领域，在国内外市场广泛运营，为中信集团等大型企业提供服务。对一个多元化集团的每一项资产和负债进行估值无疑是非常困难的。
实践中，不少公司以上市公司净资产的账面价值来确定上市公司可辨认净资产的公允价值，这种方法虽然不是很严谨，但比较现实可行。具体到雅戈尔案例中，雅戈尔在确定中信可辨认净资产公允价值时，也采用了中信净资产的账面价值，经过减值准备的会计处理后，雅戈尔摆脱了之前中信投资在其他综合收益中的负担，拟将市价与净资产的差额确认为2018年一季度的营业外收入8.4万元（转换日被投资单位可辨认净资产6.4万元减去转换日公允价值8万元）。 该项营业外收入仅为账面利润，暂时不需纳税，亦不产生现金流入，故相应增加当期净利润8.4万元。
【问题四】雅戈尔通过会计核算方式创造巨额利润的前提是什么？业绩影响的可持续性如何？最新发布的可供出售金融资产会计准则变化能否遏制雅戈尔的此类行为？
【答】除了股权投资具有重大影响这一限制外，雅戈尔所持中信股份股价跌破净资产也是雅戈尔通过会计处理方式变更创造巨额利润的现实因素，此后其账面持股成本（以二级市场股价入账）一直低于中信集团净资产（账面净资产）。
例如，雅戈尔买入中信股份的平均成本为14港元，2015年至2017年，收盘价分别为13.72港元、11.1港元、11.28港元，2018年3月29日每股净资产值约18.94港元，而股价仅为10.98港元。当公司股价跌破净资产时，将其转为长期股权投资，因折价而产生营业外收入。雅戈尔类似操作早有先例，如2014年1月20日对宁波银行的会计处理，其做法是从可供出售金融资产转为长期股权投资，采用权益法确认损益。买入跌破净资产的银行股票，在达到一定持股比例并具有重大影响后，也可转为长期股权投资。 采用权益法核算折现收益的营业外收入，当然，由于长期股权投资的折现收益为非经常性损益，并不产生实质性的现金流入，对业绩影响的可持续性较差。
财政部2017年最新修订的会计准则鼓励上市公司将对其他上市公司的股权不具有重大影响（不符合长期股权投资会计处理条件）的，纳入“公允价值计量”。“以价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”又称为“交易性金融资产”。交易性金融资产更符合投资者的实际习惯，无论持有什么股票，其盈亏都直接按照年末股价波动计算。
若将对自身无重大影响的其他上市公司股权，计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”（即“可供出售金融资产”），则累计损益不得计入利润，而直接计入净资产。此项规定对于目前上市公司普遍选择将股权投资计入“可供出售金融资产”的现象，将起到很好的抑制作用，但仍无法阻止国巨依靠增持或减持，将金融资产在有重大影响与无重大影响之间来回转换的财务报表调整手法。
[问题5]为什么雅戈尔最终取消了中信集团会计处理方法的变更，而继续将该项投资作为可供出售金融资产核算？
【答】年审注册会计师立信认为，雅戈尔在二级市场买入1000万股中信股份的行为，不会实质性提升雅戈尔对中信股份的影响力，其增持行为不足以说明公司属于财务性投资，投资者持有中信股份以获取高额分红收益的意图已经发生改变。
中信集团股权集中度较高，中信集团前三大股东合计持股78.13%，其中中信盛兴持股32.53%，中信盛荣持股25.60%，中信股东拥有绝对的话语权，光明投资公司持股20.00%，中信及外资公司在股东大会上拥有绝对的投票权优势，如果其他股东持股不是高度分散，5%的投票权通常不足以产生重大影响，通过股东大会对中信集团的经营及财务决策施加影响的程度不够。
根据中信集团2018年4月18日发布的《董事会成员名单及职责分工》公告，雅戈尔副总经理、财务总监吴有光自2018年3月20日起出任中信集团非执行董事。雅戈尔董事会共有17名董事，仅占中信集团董事会席位的1/17，对中信集团的影响力十分有限。
中信股份董事会已将相关职能授权给审计与风险委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会及特别委员会，除执行董事外，13名非执行董事中有11人在相关委员会任职，而国巨派出的吴有光并未在上述委员会担任任何职务，说明与绝大多数非执行董事相比，国巨派出的董事无法参与履行与中信集团重大经营及财务决策相关的特别委员会的职责。
因此，仅凭雅戈尔增持中信1000股、任命一名非执行董事，不足以简单判断雅戈尔能够对中信产生实质性影响，雅戈尔将中信会计核算改为权益法并不合适。（作者单位：上海财经大学会计学院）