来源|时代商学院
作者|毕小雷
编辑|孙一鸣
随着新一轮寒潮的到来，波司登、丫丫等国产羽绒服品牌相继登上各大电商平台畅销榜。
11月以来，“国产羽绒服卖到7000元”、“羽绒服什么时候能卖到五位数？”等话题不断出现。登上了新浪微博热搜榜，引发了关于“高端”国产羽绒服品牌的讨论。其中，主打价格定在399元至799元之间的“羽亚”羽绒服更受关注。双十一期间，该品牌甚至因旗下顶级明星带货“翻车”而引发争议。
据官网介绍，“丫丫”品牌的创立可以追溯到1972年，至今已有50多年的历史。对于“丫丫”这样的老牌国货来说，如何在新一代消费者面前重拾竞争力，在国外高端品牌和新国货品牌的夹击下实现“突围”，是一个绕不开的命题。
上世纪末，“丫丫”品牌诞生于江西省共清市（县级市）。曾经是全国知名的羽绒服品牌，羽绒服一度被视为共青市的核心产业。 2022年至2023年，“推动丫丫品牌背后的丫丫股份有限公司（以下简称‘丫丫股份’）上市”连续两年成为共青城政府工作报告的重点任务之一，可见当地政府对品牌的高度重视。
不过，从丫丫股份目前面临的市场形势来看，公司发行上市的目标仍然遥不可及。
传闻“丫丫”将通过ST万林上市，但双方均否认。
1.1 消费企业纷纷撤回IPO申请。他们是否因为认为估值低而不愿上市？
如果丫丫股份想要寻求上市，前面有两种上市方式。第一个是通过IPO上市。
然而，今年8月，证监会发布《证监会统筹优化一二级市场IPO与再融资监管安排》，表示证监会将充分考虑当前市场情况根据形势，完善一二级市场逆周期调节机制，重点合理把握。 IPO和再融资安排包括根据近期市场情况逐步收紧IPO节奏，促进投融资动态平衡。
据时代商学院统计，自证监会表示“阶段性收紧IPO步伐”以来，今年9月至11月，共有约15家消费企业涉及“衣食住”等消费类企业撤回IPO申请，包括广州迪科尼服饰股份有限公司、宁波牦牛控股股份有限公司、深圳唯燕服饰股份有限公司等多家同轨企业亚亚有限公司
11月29日，丫丫股份有限公司品牌部一名工作人员在接受时代商学院采访时表示，公司对港股和海外（IPO）市场不感兴趣。之前确实开展过相关工作，但目前的A股环境并不适合消费类企业。限制很多，服装企业的市盈率基本只有七八倍。即使公司成功上市，市值也只有几十亿元，没有意义，所以暂时没有相关（上市）计划。
对于丫丫股份来说，除了IPO之外的另一种上市方式是通过公司董事长实际控制的上市公司ST万林（.SH）实现借壳上市。
1.2“丫丫”核心团队进入ST万林董事会，ST万林否认借壳上市传闻。
有关丫丫股份力挺ST万林的传闻一度引起市场热议。虽然遭到双方否认，但传闻并非空穴来风。从股权关系和治理结构来看，两家公司确实存在“重大关系”。
Wind资讯显示，范继波在2020年7月丫丫股份股权重组期间接手了该公司。此前，范继波曾担任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事、总经理、执行董事等职。彼凡（上海）电子商务有限公司总经理
由此可见，范继波在电商领域积累了一定的经验。
官网信息显示，范继波执掌丫丫股份后，公司转型直播电商领域，通过抓住短视频平台直播电商红利，实现销售额快速增长。 2020年，丫丫股份GMV（商品交易总额）从2019年的8000万元增至35亿元。 2021年，丫丫公司羽绒服产品70%以上的销售额将来自线上渠道。
值得注意的是，几乎在带领丫丫股份进行战略转型的同时，范继波通过两笔股权交易悄然控制了另一家上市公司。
公告显示，2020年7月，上市公司ST万林股东上海沪瑞实业股份有限公司（以下简称“上海沪瑞”）与共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“共青城苏瑞”）范继波控制的“苏瑞投资”）签署《股份转让协议》，将所持ST万林7.83%的股份转让给后者。
另据公告，2021年4月，上海沪瑞、苏瑞投资分别与共青城博瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城博瑞”）签署了《股权转让协议》，拟转让共青城博瑞转让的6.74%股权。分别占ST万林股份的%和7.83%。
公开资料显示，上述股权交易发生时，范继波为共青城博智的执行合伙人、持股86.35%的控股股东。因此，上述股权转让后，共青城博智成为ST万林的控股股东，范继波成为ST万林的实际控制人。
此后，丫丫股份核心高管陆续进入ST万林董事会。
公开信息显示，ST万林董事会现有董事10名，其中非独立董事7名。非独立董事中，范继波任董事长，郝建斌任副董事长、总经理，余劲松任董事、财务总监、董事会秘书，沉杰任董事、副总经理。风声显示，范继波为丫丫股份有限公司董事长兼总经理，于劲松为丫丫股份有限公司监事，郝建斌、沉杰为丫丫股份有限公司董事。
丫丫股份核心团队接手ST万林董事会后，开始传出丫丫股份欲通过ST万林实现借壳上市的消息。随后，ST万林的一系列财务操作让人猜测其是否正在为丫丫股份借壳上市做准备。
2021年至2022年，ST万林将大额计提减值损失准备。
年报显示，ST万林属于“物流行业”，业务涉及木材进口流通和木材专业物流领域。 2017年，新增海外林业板块； 2021年，公司计提信用减值损失19.4亿元，计提资产减值损失1.79亿元，合计3.73亿元； 2022年，公司计提资产减值损失1.88亿元，计提信用减值损失3.43亿元，合计5.31亿元。
年报显示，2020年，ST万林计提的各项减值损失总额仅为932.73万元。在大额计提减值损失后，2021年公司归属母公司净利润出现上市以来首次亏损； 2021-2023年前三季度，公司归属于母公司的净利润分别亏损2.83亿元、5.98亿元、460.6亿元。一万元。
在ST万林大幅计提减值损失并在2021年遭受巨额亏损后，芽芽股份借壳ST万林上市的传闻很快开始在二级市场发酵。
2022年9月8日至14日，ST万林连续四个交易日涨停。
然而，2022年9月15日，ST万林发布股票交易风险提示公告称，针对近期网络平台“鸭子借壳”的传闻，公司进行自查，并向公司控股股东、实际控制人进行询问。 ，公司无相关预案，不存在应披露的未公开事项。
丫丫股份品牌部工作人员也在前述采访中向时代商学院表示，虽然ST万林和丫丫股份都是范继波实际控制的公司，但这两家公司的业务非常不同，并且它们完全独立运作。而且，即使丫丫股份有借壳上市的想法，可供选择的服装公司壳也不少。
抛开“鱼芽借壳上市”传闻的真假，我们不妨看看，ST万林真的是“好壳”吗？
范继波多次被出具警告信，ST万林被会计师事务所出具负面意见。
从ST万林自身来看，“丫丫”高管接手后，公司自身业绩并没有明显提升。相反，在合规方面，公司近年来多次被监管部门出具警示函，并自去年5月起实施其他风险提示，表明其内控管理体系存在一定隐忧。
具体来说，根据ST万林公告，2023年5月，公司控股股东苏瑞投资通过大宗交易增持公司1861.86万股，增持比例达到1%（实际增持2.94%），但未尽事宜将及时公告。因此，苏瑞投资于今年11月20日被上交所发出监管警示。
此前，2022年5月，ST万林、公司时任董事长范继波、时任总经理郝建斌等关键人员因2021年度业绩预告披露不准确且未及时整改，被上交所给予监管警告。
此外，2021年3月，陈明代表表弟陈浩（ST万林股东）收购上海沪瑞持有的ST万林4400万股，交易总价2.64亿元； ST万林时任董事长 因范继波明知所持股权真相并参与股权转让，但未及时主动告知上市公司董事会股东，江苏证监局采取了2023年1月，采取行政监管措施，发出警告信。
更早的时候，2019年11月，范继波与上海沪瑞、ST万林原实际控制人黄保忠签署了《股权转让协议》。但范继波作为ST万林的收购方，在协议签署后三天内未能将协议报送国家。国务院证监会、证券交易所作出书面报告并公告，未编制权益变动报告书。因此，范继波于2023年1月被江苏证监局采取出具警告信的行政监管措施。
可见，2021年至2023年期间，ST万林及其董事长范继波及控股股东多次被监管机构出具监管警告或警示函，这在一定程度上说明了ST万林董事长范继波的合规意识和法律意识淡薄，公司合规管理体系仍需完善。
值得注意的是，公告显示，ST万林被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的2021年度《内部控制审计报告》。因此，公司股价自5月5日起出现上涨， 2022年，其他风险提示即日起实施。
从ST万林董事长范继波因披露问题多次被出具警告信可见，公司合规管理体系仍需进一步完善，董事长也需进一步完善合规管理体系。合规意识和法律意识。
【参考】
1、《江苏万林现代物流股份有限公司2022年年度报告》。上海证券交易所官网
2.《数字化时代，羽绒服行业如何打造“优衣库”？》.丫丫股份有限公司官网
（全文3280字）