中国经济网北京8月9日电 深交所创业板公司管理部昨日发布《关于胡凡金、庄俊超、深圳市易百网络科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2022]136号）。
监管函指出，华开易百科技有限公司（以下简称“华开易百”，.SZ）于2021年6月以发行股份及支付现金方式购买深圳市易百网络科技有限公司（以下简称“易百网络”）90%的股权。华开易百于2022年6月21日披露的公告《关于深交所2021年度报告问询函的回复》显示，易百网络于2021年以信息授权形式开设并运营部分网络店铺（以下简称“第三方网络店铺”），该类网络店铺数量为535家，占2021年店铺总数的15.82%。上述事项违反了胡凡锦、庄俊超、易百网络在《湖南华开文创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺。有限公司”承诺，亿百网络将不再以信息授权的方式在第三方电商平台开设新的网络店铺。
监管函表示，胡凡金、庄俊超及易百网络上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定，请公司充分重视上述问题，汲取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。
2021年6月9日，华凯创意披露了中国证监会颁发的《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司向南平市延平芒利多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金登记的批复》（证监许可[2021]1964号）。 证监会同意华凯创意向南平延平芒利多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平芒利多”）发行29,939,034股、向罗冶发行48,710,414股、向南京超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京超然”）发行22,223,737股、向南京逸盛辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逸盛辉煌”）发行16,537,486股、向江苏中瀚晨晖朗姿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逸盛辉煌”）发行16,537,486股。 证监会核准华凯创意向宁波梅山保税港区吉子玛利亚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“吉子玛利亚”）发行9,450,001股、向李旭发行6,765,396股、向黄丽珊发行3,788,594股、向深圳汇丰大通1号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇丰大通1号”）发行3,608,160股用于购买相关资产的注册申请；证监会核准华凯创意发行股份募集不超过5亿元配套资金的注册申请。
2021年5月28日，华开易百披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（登记稿）（修改稿）》显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买南平芒利多、罗叶、南京超然、易生辉煌、晨晖朗子、吉子玛利亚、李旭、黄丽珊及汇丰大通一号所持有的易百网络90%股权。本次交易完成后，易百网络将成为上市公司的控股子公司。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格仍以2019年4月30日的标的资产评估结果为依据确定，交易价格为人民币15.12亿元。
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产交易价款，其中股份支付比例为83.85%，现金支付比例为16.15%。
华开益百在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过询价发行的方式向符合中国证监会要求的包括周新华在内的不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金。募集配套资金总额不超过人民币5亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终募集配套资金总额以中国证监会的注册决定为准。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、升级“亿百云”智慧企业管理平台建设项目、补充标的公司营运资金。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易构成关联交易。本次交易募集配套资金的发行人之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易的交易对手之一罗野为上市公司实际控制人周新华的配偶。根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗野发行股份购买其所持有的易百网络股份构成关联交易。
华兴证券担任本次交易的独立财务顾问。
以下为监管函全文：
关于胡凡金、庄俊超及深圳市易百网络科技有限公司的监管函
创业板监管函[2022]136号
深圳市易百网络科技有限公司胡凡金、庄俊超：
华凯易百科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月以发行股份及支付现金方式购买深圳市易百网络科技股份有限公司（以下简称“易百网络”）90%的股权。公司于2022年6月21日披露的《关于深交所2021年度报告问询函的回复》显示，易百网络于2021年以信息授权形式开设并运营部分网络店铺（以下简称“第三方网络店铺”），该类网络店铺数量为535家，占2021年店铺总数的15.82%。上述事项违反了你在《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺。 亿百网络将不再以信息授权的方式在第三方电商平台开设新的网络店铺。
你公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定，请你公司高度重视上述问题，汲取教训，及时整改，防止上述问题再次发生。
特此通知。
创业板公司管理部
2022 年 8 月 8 日