最高法出台公司法司法解释(五),保护股东权益优化营商环境

日期: 2024-10-19 08:09:45|浏览: 133|编号: 74005

友情提醒:信息内容由网友发布,本站并不对内容真实性负责,请自鉴内容真实性。

最高人民法院发布公司法司法解释(5)

对股东权益保护等适用法律问题作出规定

4月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),对下列纠纷案件适用法律问题进行了规定:保护股东权益。

营商环境是一个国家重要的软实力和核心竞争力。优化营商环境,就是要解放生产力、提高竞争力、增添市场主体活力、增加便民便利。党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央高度重视优化营商环境。习近平总书记在博鳌亚洲论坛2018年年会开幕式致辞中指出,营商环境就像空气。只有空气新鲜,才能吸引更多投资,创造更具吸引力的营商环境。李克强总理在2019年国务院政府工作报告中提出,要激发市场主体活力,着力优化营商环境,深化“放管服”改革,推动降低制度性交易成本,努力营造良好的发展软环境。要推动改革开放取得新显著成效,用好高水平开放深化改革,完善市场化法治化营商环境。

法治是最好的营商环境,良好的营商环境离不开司法保护。保护投资者权益是我国公司法的重要立法宗旨之一。为深入贯彻习近平总书记新发展理念,落实党中央关于优化营商环境的决策部署,充分发挥法院司法职能,平等保护各方权益,并严格规范交易行为,司法制度是在现有法律体系框架内制定的。说明完善中小投资者权益保护等相关制度,可以更加有效地维护社会关系稳定和生产生活秩序,增强市场交易的可预测性,具有重要意义。对于营造法治化、国际化、便利化的营商环境具有重要意义。意义。

《条例》共六条,主要涉及履行法定程序时不能免除关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效和撤销、未经批准而终止董事职务等问题。原因及辞职补偿、公司利润分配期限、有限责任公司股东重大分歧的解决机制。诸如此类的问题均已作出规定。

《条例》规范了关联交易的内外部责任。随着经济的发展,法人规模逐渐扩大,内部结构日趋复杂,关联交易逐渐增多。公司大股东、实际控制人和管理层通过与公司的关联交易任意挪用公司资金、输送利润,严重损害公司、中小股东和债权人利益的现象屡见不鲜。 《公司法》第二十一条原则上规定了公司关联交易,明确关联人利用关联关系损害公司利益的,应当承担损失赔偿责任;民法通则第八十四条在此基础上将适用范围扩大到所有营利法人。司法实践中,人民法院在审理涉及企业关联交易的损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以自己的行为已履行法定程序为由进行辩护。为此,为保护中小投资者权益,《条例》为被侵权企业提供了救济权利,并强调履行法律程序不能免除关联交易赔偿责任。 《规定》明确,交易虽已履行相应程序,但结果不公平且损害公司利益的,公司仍可以主张控股股东及其他关联方承担损害赔偿责任。同时,将股东代表诉讼的适用范围扩大至关联交易合同。关联交易合同无效或者可撤销但公司未提起诉讼的,符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者解除关联交易合同。合同。

《条例》对董事无故解除职务进行了规定。 《条例》还规范了无故终止董事职责和遣散费,明确了董事与公司的关系,并强调董事可以随时无故终止。 《规定》明确,董事任期未届满,股东会或者股东大会也可以决议罢免其职务。同时规定,法院审理董事与公司因解除职务的赔偿纠纷时,应当根据法律、法规、公司章程确定是否赔偿以及合理的赔偿数额。公司章程、合同的规定。就审理此类案件时行使自由裁量权提供了指导方针。需要说明的是,职工董事并非由股东决议任免,因此不存在经股东会、股东大会决议罢免其职务的情况。

《条例》规定了公司利润分配的期限。股东是公司的投资者,也是公司直接融资的主要接受者。依法保护股东权利是依法保护营商环境的条件和基础。鉴于中小股东因持股比例有限,在公司中处于弱势地位,《规定》从中小股东利益出发,首先着眼于保护公司股东的权利。他们要求利润分配的权利。利润分配请求权是指股东按照出资比例​​或者股份比例请求分配公司利润的权利。 《公司法司法解释四》对股东请求分配利润的权利给予了相应的司法救济。 《条例》进一步提出了公司完成利润分配的时限要求,明确公司必须自作出分配决议之日起最迟一年内完成利润分配。分配,使股东要求利润分配的权利得以落实,股东权利得到充分保护。

《条例》建立了有限责任公司股东分歧的解决机制。基于公司永久存在的特点,当有限责任公司股东发生重大分歧导致公司陷入僵局时,只要有其他方式解决冲突,就应尽可能采用其他方式来维持公司的经营并避免溶解。为了解决公司僵局,一般会采取股东分散的方式来避免公司解散。但由于其人性,有限责任公司在股权转让方面受到诸多限制。不愿意继续经营公司的股东退出公司的难度更大。通过在诉讼过程中引导股东进行谈判,通过调解化解分歧、解决股东退股问题,对于化解有限责任公司僵局、维持公司正常经营、避免公司解散具有特殊意义。

今年3月,十三届全国人大二次会议投票通过外商投资法,标志着我国对外开放进入了更高水平,我们迫切需要更快适应。 《条例》的出台,是习近平总书记提出的“法治是最好的营商环境”要求的深入落实,也是我国进一步扩大对外开放的要求。为了适应新时代。下一步,人民法院将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为根本指导,全面贯彻党的十九大精神,坚持新发展提高政治站位,抓住党和国家进一步改善营商环境的机遇,进一步扩大对外开放总体工作,积极营造稳定、公平、透明、可预期的营商环境坚持依法治国,更好发挥法治固本、稳预期、利长远的作用,为保持经济持续健康发展和社会大局稳定提供有力支撑。司法服务和保障将为决胜全面建成小康社会、实现中华民族伟大复兴的中国梦、庆祝新中国成立70周年作出新的更大贡献成绩斐然! (孙亚非)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)

中华人民共和国最高人民法院公告

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(五)》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过,特此公告。 2019年4月起 29日起生效。

最高人民法院

2019 年 4 月 28 日

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)

(2019年4月22日最高人民法院第1766次审判委员会

会议审议通过,自2019年4月29日起生效)

法释[2019]7号

为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合人民法院审理实践,现就股东权益保护等纠纷案件适用的法律问题作出如下规定:兴趣。

第一条 关联交易损害公司利益。原告公司依据《公司法》第二十一条的规定,要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿造成的损失。被告仅主张本次交易履行了信息,依据法律、行政法规或者公司章程规定的程序,如披露、股东会或者股东大会批准、 ETC。

公司不提起诉讼的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依照公司法第一百五十一条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

第二条 关联交易合同无效或者可撤销,公司未起诉合同对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依照公司法第一百五十一条的规定提起诉讼。公司法。第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

第三条 董事在任期届满前经股东会或者股东大会有效决议被解除职务,其主张解除职务不具有法律效力的,人民法院不予支持。

董事被解聘后向公司提起赔偿诉讼的,人民法院应当依照法律、行政法规、公司章程或者合同的约定,综合考虑解聘的理由、剩余任期、董事报酬等因素来确定是否给予补偿以及补偿的合理数额。

第四条 股东会或者股东大会作出利润分配决议后,公司应当在决议规定的期限内完成利润分配。决议没有规定时间的,按照公司章程规定的时间。决议、公司章程没有明确期限或者期限超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

决议约定的利润分配完成时间超过公司章程规定的时间的,股东可以依照公司法第二十二条第二款的规定请求人民法院撤销决议中对时间的规定。

第五条 人民法院审理有限责任公司股东之间重大分歧案件,应当注重调解。当事人同意通过下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持:

(一)公司回购部分股东股份;

(二)其他股东接受该股东的部分股份;

(三)其他人转让部分股东股份的;

(四)公司减资;

(五)公司分立;

(六)其他解决分歧、恢复公司正常经营、避免公司解散的方式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未审结的案件,不适用本规定;本条例施行前已经审结的案件或者适用再审审判监督程序的案件,不适用本条例。

本院此前发布的司法解释与本规定不一致的,适用本规定。

依法保护股东权益,服务保障营商环境

——最高人民法院民二庭有关负责人就《关于适用若干问题的规定(五)》答记者问

4月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),对下列纠纷案件适用法律问题进行了规定:保护股东权益。记者就相关问题采访了最高人民法院民二庭相关负责人。

记者:请您详细介绍一下这个司法解释的目的和意义。

答:制定《规定》的主要目的是保护公司股东特别是中小股东的权益,为优化营商环境提供良好的司法保障。

党中央、国务院高度重视优化营商环境。习近平总书记强调,法治是最好的营商环境。保护投资者权益也是我国公司法的重要立法宗旨之一。制定司法解释,进一步明确公司法适用中的有关问题,完善中小投资者权益保护等相关制度,是深入贯彻习近平总书记新发展理念的具体举措,有利于为经济高质量发展创造良好条件。法律环境。这是制定《条例》的初衷和根本目的。

《条例》只有6条,但内容非常丰富,有效增强了公司股东特别是中小股东的权利。首先,《规定》明确履行法定程序不能免除关联交易赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼,请求关联交易中的相关合同无效、撤销,为中小股东追究关联方责任、保护公司利益提供了有力工具。他们自己的利益。二是《条例》明确了无故终止董事职责及相应的遣散费,明确了公司与董事之间的法律关系,加强了对股东权益的保护,降低了代理成本。三是《条例》明确了公司作出利润分配决议后完成利润分配的最长期限,使股东要求利润分配的权利得到落实;四是《条例》建立有限责任公司股东重大分歧解决机制。 ,强调法院在相关案件审理中应加强调解,引导股东协商解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散。

记者:《条例》对关联交易进行了规范。您能给我们详细介绍一下吗?

答:规范关联交易是《条例》的重要组成部分。关联交易是一把双刃剑。正常的关联交易可以稳定公司业务,分散经营风险,有利于公司发展。但实践中发现,一些公司大股东、实际控制人、管理层利用与公司的关联关系和控制地位,迫使公司与其自身或者其他关联方进行不谋利的交易,以侵占公司利益。资金和利润转移。目的是严重损害公司、中小股东、债权人的利益。我国《公司法》第21条明确,关联人利用关联关系损害公司利益的,应当承担损失赔偿责任。民法通则第八十四条在公司法规定的基础上,将适用范围扩大到所有营利法人。在本司法解释的制定中,关联交易从两个层面进行规范:第一层面规定了关联交易的内部补偿责任;第二层面规定了关联交易的内部赔偿责任。第二层否定关联交易合同的有效性。

关于关联交易内部责任问题。司法解释明确规定,关联交易损害公司利益的,履行法律程序不能免除关联交易的赔偿责任。实践中,人民法院在审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会辩称其行为已履行法定程序。最重要的是,它们已经得到公司股东会或董事会决议的批准,演员也遵守了要求。规定回避投票等。但关联交易的核心是公平性。该司法解释强调,交易虽已履行相应程序,但违反公平原则,损害公司利益的,公司仍可以主张行为人承担损害赔偿责任。

鉴于关联交易案件中,行为人往往控制公司或对公司决策产生重大影响,公司本身很难主动主张赔偿责任。因此,明确股东在相应情况下可以提起代表诉讼,为中小股东提供了追究关联方责任的机会。 ,保护公司和自身利益的武器。

关于关联交易中相关合同无效及撤销问题。对此,《规定》实际上将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同无效、撤销等纠纷。

根据我国现行法律制度,作为合同当事人,如果合同可撤销或者不公平,可以按照有关规定直接请求确认合同无效或者撤销合同。但是,关联交易合同与普通合同不同。关联方通过关联关系促成的交易。关联方往往控制公司或对公司决策产生重大影响。即使合同无效或可撤销,企业本身也很难主动采取行动。提出请求。因此,在关联交易中,有必要赋予股东相应的救济权利。如果公司不取消交易,符合条件的股东可以根据法律规定提起股东代表诉讼,以维护公司利益,从而保护股东自身利益。

记者:如何理解《条例》中关于无故罢免董事的规定?是否会影响董事正常履行职责?

答:《规定》明确了公司与董事之间的关系,并明确公司可以随时罢免董事。我国公司法只规定董事的任期由公司章程规定,每次任期不得超过三年。董事任期届满,可以连选连任。我国公司法中,对于董事与公司的关系没有明确的规定。但公司法理论研究和司法实践已基本统一认识,即公司与董事之间的关系实际上是一种委托关系。根据股东大会选举决议,董事同意任职,并根据合同法成立委托合同。由于是委托合同,合同双方均享有随意终止的权利,即公司可以随时罢免董事,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。任何时候。

无故终止不能损害董事的合法权益。为了平衡双方利益,公司在解聘董事时应当给予合理补偿,以保护董事的合法权益,防止公司无故任意解聘董事。从本质上讲,遣散费是董事与公司之间的一种自我交易,其有效性的核心要素应是公平,因此本文强调应给予合理的补偿。我国合同法明确规定,委托人因合同解除给受托人造成损失的,委托人应当赔偿损失,但非因当事人原因造成的除外。本文对法院审理此类案件时如何行使自由裁量权提供了相应的指导。

值得注意的是,中国企业中仍然存在员工董事。由于职工董事并非由股东决议任免,因此不存在经股东会、股东大会决议罢免其职务的情况。

记者:《规定》有利于中小投资者行使利润分配请求权。能详细介绍一下吗?

答:利润分配请求权是股东的一项重要权利,但中小股东在行使该权利时有时需要司法帮助。此前制定的《公司法司法解释四》规定了股东以诉讼方式强制公司分配利润的条件。根据该规定,股东会、股东大会未作出载明具体分配方案的有效决议的,股东的利润分配请求不能得到支持;公司有效的股东会或者股东大会决议载明具体分配方案的,股东可以向法院提起诉讼,要求强制分配。但公司长期不分配利润,且违反法律规定,滥用股东权利,导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的,强制分配利润的请求可以支持。在此基础上,《条例》专门规定了公司完成利润分配的期限要求,使股东特别是中小股东能够行使利润分配请求权。

《条例》明确了利润分配完成期限的原则:分配方案有约定的,按照分配方案;分配方案没有规定的,按照公司章程规定;分配方案、公司章程没有规定,或者有规定期限但超过一年的,应当在一年​​内完成分配。由于公司一般按年度计算利润,因此必须在作出利润分配决定后一年内完成分配。这个时间是符合实际情况的。

具体分配方案规定的分配时间超出公司章程规定的,股东可以优先按照公司章程规定的时间进行分配。该决议违反公司章程,可撤销。股东有权依法提起诉讼要求撤销决议中的分配时间部分。分配时间撤销后,按照本章程的规定进行分配。

该条明确公司决议可以部分撤销,且部分撤销不影响其他部分的效力。但如果分发时间与决议的其他部分密不可分,则不能单独撤销分发时间。因此,是否可以撤销,需要法院根据案件情况具体认定。

记者:《条例》对调解作出了专门规定。调解对于解决纠纷有什么特殊意义吗?

答:你所说的是《条例》关于有限责任公司股东决议机制的规定。

基于公司永久存续的特点,当有限责任公司股东发生重大意见分歧,导致公司无法正常经营,出现公司僵局时,只要有其他方式解决冲突,就应尽可能采用其他方式尽可能维持公司的运营并避免解散。 。为了解决公司僵局,一般会分散股东以避免公司解散。但有限责任公司因其人性,在股权转让方面受到诸多限制,导致不愿继续经营公司的股东退出公司的难度较大。当前,调解是在诉讼过程中实现类似影响的一种可行方法。因此,强调相关案件试验中的调解对于解决有限责任公司的僵局具有特殊意义。此类案件的调解通常更为复杂,需要更高的专业精神,因此需要在司法解释中提供相应的指导。

没有解决我国公司法中股东争议的机制。例如,我国法律第74条规定了股东回购有限责任公司股票的权利,第142条第1款第4款规定,股票有限公司的股东有限公司有权要求股票回购。负责公司股东要求回购的权利。此外,我国家的证券法第88条和第96条规定,当上市公司的股份最高30%时,该法律将保护少数股东的强制销售权。 “公司法司法解释II”的第5条还规定,法院在订购公司解散时应注意调解。上述规定反映了试图避免司法解散公司的要求。但是,上述规定的应用范围很狭窄。 “法规”继承了先前的分歧解决机制,并将其申请范围扩大到涉及有限责任公司股东之间主要分歧的所有类型的案件纠纷。

通过调解,愿意继续经营公司的股东可以获取不愿继续经营公司的股东的股票,这与强制性排除股份类似;公司可以回购股东的股票,类似于股票回购系统;公司以外的第三方可以收购股东股票。在收购有争议的股东股票并从公司退出后,可以解决公司的僵局,从而维护公司的正常运营。当无法实现股份的转让时,可以通过调解来减少公司的资本,以便争议的股东可以“兑现”,其余股东可以在减少资本后继续运营公司,这也可以允许公司允许公司生存;该公司的部门将使股东无法继续合作。每个经营公司的“分离”还允许公司以新形式生存。

无论股权是在股东之间转移的,公司回购股票,股票都会转移到公司以外的第三方,或者资本减少,公司分配等,都有各自的条件和程序要求。在调解过程中,法院应注意指示当事方遵守法律,法规和法规规定,并遵守相应的程序。例如,如果公司回购股东的股票,则应在六个月内取消股票。如果公司分割,则应宣布债权人的债务付款等。因此,本文强调,不得违反法律和法规的强制性规定。 (悬挂太阳)

提醒:请联系我时一定说明是从高奢网上看到的!